W dotychczasowym polskim porządku prawnym, śmierć osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG lub wspólnika spółki cywilnej wiązała się z wieloma trudnościami. Przede wszystkim, firma traciła NIP, a jej aktywność kończyła się, co prowadziło do wygasania umów o pracę oraz kontraktów, zamknięcia rachunków bankowych i utraty udzielonych koncesji. W tym kontekście, instytucja zarządu sukcesyjnego stanowi istotną zmianę, umożliwiającą kontynuowanie działalności przedsiębiorstwa nawet po śmierci jego założyciela. Zasady przekazywania firmy następcom, po śmierci przedsiębiorcy, reguluje ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.
Kluczowa rola zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny, który zostaje powołany i wpisany do CEIDG, pełni ważną rolę w sytuacji śmierci przedsiębiorcy. Jego zadaniem jest zapewnienie ciągłości operacyjnej firmy – zarządza zatrudnieniem pracowników, utrzymuje relacje z klientami oraz dba o regularne regulowanie zobowiązań podatkowych. Działalność zarządcy można porównać do funkcji prokurenta, ponieważ ma on pełne kompetencje do podejmowania decyzji w imieniu przedsiębiorstwa aż do zakończenia spraw spadkowych.
Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?
Na stanowisko zarządcy sukcesyjnego powołana może zostać wyłącznie osoba fizyczna. Wyznaczony zarządca może być zarówno członkiem rodziny, jak i osobą spoza niej. Aby móc pełnić tę funkcję, kandydat musi być pełnoletni i nie może mieć nałożonych sądowych zakazów dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej. Można wyznaczyć tylko jedną osobę jako zarządcę, niemniej jednak, przedsiębiorca ma możliwość wyznaczenia tzw. „zarządcy rezerwowego”, który zostanie powołany w sytuacji, gdy główny zarządca sukcesyjny zrezygnuje z pełnienia swoich obowiązków lub nie będzie w stanie ich realizować.
Proces powołania zarządcy sukcesyjnego
Kiedy właściciel firmy zdecyduje się na powołanie zarządcy sukcesyjnego, powinien sporządzić pisemne oświadczenie. Zarządca musi również wyrazić zgodę na objęcie tego stanowiska. Następnym krokiem jest zgłoszenie tej informacji do CEIDG w formie pisemnej lub elektronicznie.
Obowiązki i uprawnienia zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny ma prawo do podejmowania decyzji w zakresie bieżącego zarządzania firmą. Zarządca działa na rzecz właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, którzy wspólnie ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania firmy oraz dzielą się zyskami i stratami. Nie odpowiada swoim majątkiem za długi przedsiębiorstwa, ale ponosi odpowiedzialność za ewentualne szkody wynikające z niewłaściwego wykonywania swoich obowiązków.
W ramach swojej funkcji zarządca może działać nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem, w zależności od umowy. Kluczowym obowiązkiem zarządcy jest sporządzenie inwentarza przedsiębiorstwa, który powinien obejmować zarówno składniki majątkowe, jak i długi, i powinien być przygotowany jak najszybciej po objęciu funkcji.
Po zakończeniu zarządu sukcesyjnego, właściciele przedsiębiorstwa mają prawo żądać sprawozdania z działalności przedsiębiorstwa w spadku. Warto zauważyć, że zarządca jest zobowiązany do prowadzenia transparentnych rozliczeń dotyczących działalności, co obejmuje zarówno zyski, jak i straty, które są później wypłacane spadkobiercom.
Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego
Zarząd sukcesyjny zazwyczaj trwa do dwóch lat, chociaż istnieje możliwość jego przedłużenia na podstawie decyzji sądu do lat pięciu. Po zakończeniu tego okresu, spadkobiercy muszą zdecydować o przyszłości działalności.
Śmierć przedsiębiorcy a brak zarządcy sukcesyjnego
Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony przed śmiercią przedsiębiorcy, możliwość powołania zarządcy sukcesyjnego przysługuje małżonkowi, spadkobiercom ustawowym i testamentowym, a także zapisobiorcy windykacyjnemu w ciągu dwóch miesięcy od daty śmierci przedsiębiorcy.
Aby małżonek lub spadkobierca ustawowy mógł dokonać powołania, wymagana jest zgoda osób posiadających łącznie ponad 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku. Powołanie zarządcy oraz związane oświadczenia muszą być złożone przed notariuszem, który następnie zgłasza je do CEIDG, rejestrując odpowiedni akt w Rejestrze Zarządców Sukcesyjnych.
Zarząd sukcesyjny, a spółka cywilna
Po śmierci wspólnika spółki cywilnej, spółka nie rozwiązuję się automatycznie, jeśli spełniony zostanie jeden z dwóch warunków:
- Jeśli w umowie spółki zapisano, że spadkobiercy wspólnika mogą zająć jego miejsce, a zarząd sukcesyjny został ustanowiony, to w takim przypadku zarządca sukcesyjny będzie miał prawo i obowiązki spadkobierców, działając na tych samych zasadach, co zmarły wspólnik.
- Jeśli w umowie nie ma zapisu o wstąpieniu spadkobierców, ale powołano zarząd sukcesyjny, to spadkobiercy mogą dołączyć do spółki tylko za zgodą pozostałych wspólników. W takiej sytuacji zarządca sukcesyjny będzie zarządzał sprawami spółki i reprezentował ją na dotychczasowych zasadach, zaczynając od momentu uzyskania zgody.
W przypadku spółek dwuosobowych, jeśli zmarły wspólnik nie wyznaczył swojego zarządcy sukcesyjnego, rozwiązanie spółki jest zawieszone na dwa miesiące od momentu jego śmierci. Jeśli w tym czasie zarządca zostanie powołany, spółka może dalej funkcjonować.
Podsumowanie
Wprowadzenie instytucji zarządu sukcesyjnego stanowi istotny krok w zabezpieczaniu przyszłości przedsiębiorstw, zwłaszcza jednoosobowych działalności gospodarczych oraz spółek cywilnych, po śmierci ich właścicieli. Dzięki zarządcy sukcesyjnemu, możliwe jest kontynuowanie działalności przedsiębiorstwa, co ma kluczowe znaczenie dla jego pracowników oraz rodzin zmarłych właścicieli, które często są uzależnione od stabilności finansowej firmy.
Jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości dotyczące zarządu sukcesyjnego lub potrzebujesz dodatkowych informacji, serdecznie zachęcam do kontaktu. Profesjonalna pomoc prawna może znacząco ułatwić podejmowanie właściwych decyzji dotyczących przyszłości Twojego przedsiębiorstwa.
