Franczyza od lat pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia biznesu w Polsce. W 2024 roku w naszym kraju działało już ponad 1 300 systemów franczyzowych, zrzeszających ponad 90 000 placówek. Liczby te robią wrażenie – zwłaszcza dla przedsiębiorców szukających sprawdzonego pomysłu na działalność.
Ale franczyza to nie tylko gotowa recepta na biznes – to również złożona relacja prawna, która wymaga ostrożności i świadomego podejścia. Umowa franczyzowa może być zarówno trampoliną do sukcesu, jak i źródłem poważnych problemów. Poniżej wyjaśniam, co powinno wzbudzić Twoją czujność i o czym pamiętać, zanim podpiszesz dokument wiążący Cię z dużą siecią.
Czym właściwie jest franczyza?
Franczyza to współpraca pomiędzy dwoma niezależnymi podmiotami:
- Franczyzodawcą – właścicielem marki, know-how i systemu działania,
- Franczyzobiorcą – osobą prowadzącą własną działalność gospodarczą, ale w oparciu o zasady narzucone przez franczyzodawcę.
Franczyzodawca daje prawo do prowadzenia działalności pod jego marką, udostępnia know-how, standardy operacyjne, materiały marketingowe, a często również system informatyczny i logistykę. W zamian oczekuje opłat – jednorazowych i cyklicznych – oraz lojalności wobec systemu.
Franczyza w świetle prawa – bez ustawy, ale nie bez zasad
W polskim prawie nie ma odrębnej ustawy o franczyzie. Umowa franczyzowa to tzw. umowa nienazwana, opierająca się na zasadzie swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego). Strony mają więc dużą dowolność w kształtowaniu jej treści, ale muszą działać zgodnie z obowiązującym prawem, zasadami współżycia społecznego oraz dobrymi obyczajami.
Ciekawostka: Franczyza nie jest „patentem” tylko na gastronomię czy sklepy. Działa w wielu nietypowych sektorach – np. edukacji, fitnessie, a nawet usługach pogrzebowych.
Na co zwrócić uwagę przy analizie umowy franczyzowej?
Umowy franczyzowe bywają długie, pełne załączników i specjalistycznego języka. Kluczowe kwestie, które warto zrozumieć i przeanalizować:
1. Zakres licencji
Co dokładnie udostępnia franczyzodawca? Czy obejmuje tylko nazwę i logo, czy również standardy obsługi, procedury, technologie? Czy licencja jest wyłączna w Twoim regionie?
2. Opłaty i koszty
Typowa struktura opłat obejmuje:
- Opłatę wstępną – przy podpisywaniu umowy,
- Opłaty miesięczne – np. procent od przychodu,
- Opłaty marketingowe – na wspólny fundusz reklamowy.
Dodatkowe koszty mogą kryć się np. w obowiązku zakupu towarów tylko od wyznaczonych dostawców.
3. Zakres obowiązków i wsparcia
Czy franczyzodawca zapewnia szkolenia, manuale, stałe doradztwo? Jak wygląda system kontroli jakości? Czy masz wpływ na dobór personelu i dostawców?
4. Zakaz konkurencji
Tego typu klauzule pojawiają się często i warto je analizować. Mogą obowiązywać zarówno w trakcie, jak i po zakończeniu umowy. Przykład z orzecznictwa:
SA w Warszawie, VI ACa 665/13 – sąd uznał za nadmierny 3-letni zakaz konkurencji obejmujący całą Polskę. Zbyt szerokie ograniczenia mogą zostać uznane za nieważne.
5. Rozwiązanie umowy
W jakich przypadkach możesz rozwiązać umowę bez kary? Czy są przewidziane odstępstwa w przypadku braku rentowności? Jakie konsekwencje grożą za wcześniejsze wypowiedzenie?
Ryzyka i kontrowersje – franczyza w praktyce
Choć franczyza wygląda atrakcyjnie, warto mieć świadomość pewnych zagrożeń:
- „Pułapka franczyzowa” – duże inwestycje na starcie i trudność w rezygnacji w przypadku niepowodzenia,
- Asymetria relacji – franczyzodawca dyktuje warunki, franczyzobiorca ponosi koszty i ryzyko,
- Ukryte koszty – narzucony dostawca, zawyżone ceny, obowiązkowe akcje marketingowe,
- Zawyżone prognozy – niektórzy franczyzodawcy przedstawiają nadmiernie optymistyczne kalkulacje.
SN, IV CSK 640/17 – sąd przyznał rację franczyzobiorcy, który zarzucił franczyzodawcy wprowadzenie w błąd co do prognozowanych zysków. Sąd uznał to za naruszenie zasady lojalności kontraktowej.
Kiedy warto rozważyć konsultację prawną?
Franczyza to nie tylko relacja biznesowa – to także zobowiązanie prawne, często na lata. Nie w każdej sytuacji potrzebna jest kancelaria, ale są momenty, w których konsultacja ze specjalistą może pomóc uniknąć błędów lub kosztownych nieporozumień. W szczególności:
- Przed podpisaniem umowy – jeśli pojawiają się niejasności lub nietypowe klauzule,
- W trakcie trwania współpracy, gdy warunki się zmieniają lub narastają spory,
- Przy planowaniu zakończenia współpracy, by wiedzieć, jakie są możliwości i skutki prawne,
- Gdy pojawiają się wątpliwości co do uczciwości działań drugiej strony – np. brak wsparcia, nieuzasadnione opłaty, utrudnianie działalności.
Podsumowanie
Franczyza może być skutecznym sposobem na wejście w świat biznesu, ale wymaga świadomego podejścia. Kluczem jest dobrze przemyślana umowa – przejrzysta, proporcjonalna i zgodna z realiami rynkowymi. Bez względu na to, czy dopiero rozważasz franczyzę, czy jesteś już franczyzobiorcą – warto znać swoje prawa, obowiązki i potencjalne ryzyka.
Masz pytania o franczyzę lub planujesz podpisanie umowy? Napisz, chętnie wyjaśnię Ci kwestie, które sprawiają Ci trudność.
